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據(jù)審計報告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷業(yè)務(wù)收入分別為7272萬元、6837萬元、9201萬元，品牌數(shù)字化線上服務(wù)業(yè)務(wù)分別為1445萬元、898萬元、595萬元，新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)分別為831萬元、3661萬元、1943萬元。
收購標(biāo)的客戶、投放平臺均為外部資源，本質(zhì)或為營銷策劃公司。
胡楠/文
紫天科技（300280.SZ）發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報告書草案(申報稿)（下稱“申報稿”），公司擬以14億元收購股丁文華、劉杰所持有的豌豆尖尖100%股權(quán)，其中10億元采用股份方式支付，4億元采取現(xiàn)金方式支付。
需要注意的是，紫天科技此舉有點病急亂投醫(yī)的意味，其營業(yè)利潤萎靡，急需“增量”提升業(yè)績，但收購標(biāo)的豌豆尖尖存在幾處不同忽視的問題：業(yè)務(wù)實質(zhì)為營銷策劃服務(wù)，核心技術(shù)豌豆引擎本質(zhì)為Excel升級的數(shù)據(jù)庫，大客戶變動且新增部分客戶工商信息參保人數(shù)為零，員工數(shù)量與固定資產(chǎn)不匹配等，這些問題都有可能成為未來爆雷的導(dǎo)火索。
病急亂投醫(yī)
據(jù)Choice數(shù)據(jù)，紫天科技營業(yè)利潤表現(xiàn)不佳，2020-2021年及2022年前三季度其營業(yè)收入分別為14.16億元、16.50億元、10.04億元，同比分別增長64.37%、16.56%、-26.87%；營業(yè)利潤分別為3.90億元、3.83億元、1.19億元，同比分別增長2.35%、-1.89%、-67.86%。
更為嚴(yán)重的是，截至2022年三季度末，紫天科技賬面應(yīng)收賬款金額為19.08億元，占總資產(chǎn)的比重高達(dá)43.80%；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)也由2019年的206天增至450天。也就是說，公司回款變慢，極有可能在未來計提大額信用減值損失，這將進一步拖累公司業(yè)績。
為了維持業(yè)績的增長，紫天科技實施橫向并購策略，以14億元收購?fù)愣辜饧?00%的股份，收購標(biāo)的主要從事互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷、品牌數(shù)字化線上服務(wù)及新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)。
據(jù)審計報告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷業(yè)務(wù)收入分別為7272萬元、6837萬元、9201萬元，品牌數(shù)字化線上服務(wù)業(yè)務(wù)分別為1445萬元、898萬元、595萬元，新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)分別為831萬元、3661萬元、1943萬元。
從數(shù)據(jù)上看，互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷與新零售直播內(nèi)容服務(wù)是公司兩大支柱業(yè)務(wù)，兩大業(yè)務(wù)輪流發(fā)力，促使豌豆尖尖業(yè)績收入快速增長，如果這種增長可以持續(xù)，收購?fù)瓿珊?，紫天科技的業(yè)績必然會顯著提升，不過需要注意的是，2021年前后，豌豆尖尖大客戶出現(xiàn)明顯的變動，且新增客戶的真實性也值得推敲。
據(jù)申報稿，京東集團與伊利金山分公司是公司兩家最重要的客戶。2020-2021年，前者主要為公司貢獻互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷業(yè)務(wù)收入，分別為8277萬元、6759萬元，占當(dāng)期收入的比重分別為86.69%、59.31%；后者主要為公司貢獻新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)收入，分別為767萬元、3551萬元，占當(dāng)期收入的比重分別為8.03%、31.16%。
而2022年前三季度，客戶京東集團為豌豆尖尖貢獻的收入急轉(zhuǎn)直下，僅為1269萬元，占當(dāng)期收入的比重為10.81%。更巧合的是，同期，杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技成為公司的大客戶，完美地彌補了京東集團貢獻收入下降的影響。申報稿顯示，三家公司2022年前三季度分別為豌豆尖尖貢獻收入3290萬元、1789萬元、1260萬元，占當(dāng)期收入的比重分別為28.02%、15.24%、10.73%。
需要指出的是，三家新增客戶雖解決了標(biāo)的公司業(yè)績下滑的問題，但也使其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了一定的惡化。據(jù)審計報告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖的期末應(yīng)收賬款分別為1773萬元、2315萬元、9247萬元，很明顯，在京東集團為大客戶時期，收購標(biāo)的賬面應(yīng)收賬款金額很小，而當(dāng)杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技代替京東集團成為收入的主要來源時，其賬面應(yīng)收賬款卻快速增加。
截至2022年第三季度末，豌豆尖尖對杭州奈斯應(yīng)收賬款為3487萬元，占總應(yīng)收賬款的比重為37.42%；對廣州舜飛應(yīng)收賬款為1896萬元，占應(yīng)收賬款總額比重為20.34%；對深圳宜搜應(yīng)收賬款為658萬元，占應(yīng)收賬款總額的比重分別為7.07%。
而根據(jù)回復(fù)函，截至2023年1月，杭州奈斯僅回款395萬元，廣州舜飛回款零元。
除此之外，申報稿顯示，杭州奈斯為字節(jié)跳動授權(quán)的綜合代理商，但據(jù)企查查，該公司成立于2020年4月，實繳資本為零元，2020年參保人數(shù)為5人，而2021年卻降至零人。
另外，杭州奈斯共對外投資兩家企業(yè)，分別為杭州投流科技有限公司與四川古德奈斯傳媒有限公司，2021年，杭州投流參保人數(shù)同樣為零人，而四川古德成立時間為2022年8月12日，成立時間過短。從工商信息來看，杭州奈斯很難與其字節(jié)跳動綜合代理商的身份相匹配。
上述種種反常聯(lián)系在一起，很難不讓人對豌豆尖尖2022年業(yè)績的真實性產(chǎn)生質(zhì)疑。
競爭力存疑
在進行收購兼并時，除了標(biāo)的公司業(yè)績的真實性，其在產(chǎn)業(yè)鏈中的位置以及核心競爭力也是值得關(guān)注的問題。不幸的是，豌豆尖尖在這方面也同樣值得商榷。
據(jù)申報稿及回復(fù)函，騰訊、字節(jié)跳動、京東、快手等頭部媒體聚集了大量用戶，并提供自助式廣告管理平臺服務(wù)，由廣告主或廣告服務(wù)商自主操作。這些頭部媒體通常通過代理商獲取大量且分散的廣告客戶，但這些代理商往往缺乏為廣告客戶量身定制營銷方案的能力，而豌豆尖尖正是為上述代理商的客戶提供營銷策劃服務(wù)，并協(xié)助客戶在京準(zhǔn)通、抖音等推廣平臺上進行自主廣告投放。
從豌豆尖尖客戶來看，杭州奈斯是抖音巨量千川平臺廣告核心代理商，廣州舜飛是微博掘金平臺的代理商，宜搜科技通過自有的宜搜DSP介入多家廣告聚合平臺，而豌豆尖尖對京準(zhǔn)通提供的服務(wù)也與上述三家代理公司基本相同。
很明顯，豌豆尖尖在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位十分弱勢，廣告投放平臺隸屬于京東、字節(jié)跳動、微博這類頭部媒體，客戶由頭部媒體的代理商所控制，而公司只是充當(dāng)?shù)谌椒?wù)商的角色，這注定其不可能有較強的議價能力以及不可替代性。
2021年至今，京東平臺競標(biāo)活動的服務(wù)費持續(xù)下調(diào)，根據(jù)豌豆尖尖與京東簽訂的協(xié)議和最終結(jié)算情況測算，京東對其營銷服務(wù)費比例一般在3%至6%的水平，且2021年相比2020年，京東對公司支付的服務(wù)費比例呈下降的趨勢，這導(dǎo)致豌豆尖尖來自京東集團的收入明顯下降。
而作為新增渠道客戶，雖說杭州奈斯等代理商與公司結(jié)算的服務(wù)費比例略高，一般在7%水平左右，但這種合作并不具有排他性。
更為尷尬的是，據(jù)回復(fù)函，豌豆尖尖在為客戶提供廣告投放服務(wù)時所用于參考與決策的“豌豆引擎”本質(zhì)上只是一個Excel數(shù)據(jù)庫，該引擎是將歷史投放案例記錄、保存、歸檔的一個數(shù)據(jù)庫，不具備數(shù)據(jù)分析處理的能力，翻譯成通俗易懂的語言，“公司在為客戶進行廣告投放服務(wù)時，依據(jù)的是主觀的經(jīng)驗?！?/p>
對于這樣一家在產(chǎn)業(yè)鏈中地位弱勢、核心技術(shù)為“經(jīng)驗”的公司，紫天科技卻要支付重金收購，有點病急亂投醫(yī)。
巧合的數(shù)據(jù)
截至2022年9月30日，豌豆尖尖賬面電子設(shè)備原值為31.58萬元，且無報廢電子設(shè)備，假定電子設(shè)備均為辦公電腦，按照4000元/臺進行測算，公司辦公電腦共計79臺，而據(jù)申報稿，公司員工總數(shù)為123人，兩數(shù)據(jù)差距為44，明顯不匹配。
除此之外，公司實際控制人占用資金的問題也值得關(guān)注。據(jù)回復(fù)函，2020-2022年，豌豆尖尖以列支成本費用的方式向第三方公司支付款項并最終轉(zhuǎn)至實際控制人劉杰，形成資金占用1.08億元。
2022年12月7日，劉杰向公司償還了占用的資金及利息共計1.08億元。從資金來源來看，12月1日，劉杰以其房產(chǎn)進行抵押，同時以其名下理財資金進行質(zhì)押，向杭州訊集貿(mào)易有限公司借款1.10億元。
有意思的是，杭州訊集成立于2020年4月，其實繳資本為零元，很明顯，該公司并未實際開展業(yè)務(wù)。另外，2022年11月24日，杭州訊集進行了一次工商變更，其原股東退出，自然人季亮成為新的實際控制人，企查查顯示，季亮之前從未出現(xiàn)過在任何一家企業(yè)的股東名錄中。
然而，就在自然人季亮成為杭州訊集實際控制人后，公司就與劉杰簽訂1.10億元的借款協(xié)議，這未免過于巧合了。
針對上述問題，《證券市場周刊》已向紫天科技發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿公司方面未進行回復(fù)。
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1)可能存在事實性錯誤或者造謠等內(nèi)容；
2)存在事實夸大、偽造虛假經(jīng)歷等誤導(dǎo)他人的內(nèi)容；
3)偽造身份、冒充他人，通過頭像、用戶名等個人信息暗示自己具有特定身份，或與特定機構(gòu)或個人存在關(guān)聯(lián)。
6. 傳播封建迷信，主要表現(xiàn)為：
1)找人算命、測字、占卜、解夢、化解厄運、使用迷信方式治?。?br /> 2)求推薦算命看相大師；
3)針對具體風(fēng)水等問題進行求助或咨詢；
4)問自己或他人的八字、六爻、星盤、手相、面相、五行缺失，包括通過占卜方法問婚姻、前程、運勢，東西寵物丟了能不能找回、取名改名等；
7. 文章標(biāo)題黨，主要表現(xiàn)為：
1)以各種夸張、獵奇、不合常理的表現(xiàn)手法等行為來誘導(dǎo)用戶；
2)內(nèi)容與標(biāo)題之間存在嚴(yán)重不實或者原意扭曲；
3)使用夸張標(biāo)題，內(nèi)容與標(biāo)題嚴(yán)重不符的。
8.「飯圈」亂象行為，主要表現(xiàn)為：
1)誘導(dǎo)未成年人應(yīng)援集資、高額消費、投票打榜
2)粉絲互撕謾罵、拉踩引戰(zhàn)、造謠攻擊、人肉搜索、侵犯隱私
3)鼓動「飯圈」粉絲攀比炫富、奢靡享樂等行為
4)以號召粉絲、雇用網(wǎng)絡(luò)水軍、「養(yǎng)號」形式刷量控評等行為
5)通過「蹭熱點」、制造話題等形式干擾輿論，影響傳播秩序
9. 其他危害行為或內(nèi)容，主要表現(xiàn)為：
1)可能引發(fā)未成年人模仿不安全行為和違反社會公德行為、誘導(dǎo)未成年人不良嗜好影響未成年人身心健康的；
2)不當(dāng)評述自然災(zāi)害、重大事故等災(zāi)難的；
3)美化、粉飾侵略戰(zhàn)爭行為的；
4)法律、行政法規(guī)禁止，或可能對網(wǎng)絡(luò)生態(tài)造成不良影響的其他內(nèi)容。
二、違規(guī)處罰
本網(wǎng)站通過主動發(fā)現(xiàn)和接受用戶舉報兩種方式收集違規(guī)行為信息。所有有意的降低內(nèi)容質(zhì)量、傷害平臺氛圍及欺凌未成年人或危害未成年人身心健康的行為都是不能容忍的。
當(dāng)一個用戶發(fā)布違規(guī)內(nèi)容時，本網(wǎng)站將依據(jù)相關(guān)用戶違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重程度，對帳號進行禁言 1 天、7 天、15 天直至永久禁言或封停賬號的處罰。當(dāng)涉及欺凌未成年人、危害未成年人身心健康、通過作弊手段注冊、使用帳號，或者濫用多個帳號發(fā)布違規(guī)內(nèi)容時，本網(wǎng)站將加重處罰。
三、申訴
隨著平臺管理經(jīng)驗的不斷豐富，本網(wǎng)站出于維護本網(wǎng)站氛圍和秩序的目的，將不斷完善本公約。
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