文/范臻、孫磊

一、雖然本地實(shí)體，但100%外資？

長期以來，越南對(duì)游戲發(fā)行有嚴(yán)格的本地實(shí)體要求，外國廠商必須在越南當(dāng)?shù)卦O(shè)廠才能提供服務(wù)。根據(jù)越南2006年入世時(shí)對(duì)WTO的承諾，越南允許外國投資者以商業(yè)合作合同（不設(shè)新實(shí)體，依靠與本地有資質(zhì)企業(yè)簽署的合同進(jìn)行約束）或與有資質(zhì)的越南企業(yè)合資（與本地有資質(zhì)企業(yè)合資設(shè)立新實(shí)體）的形式從事視頻游戲業(yè)務(wù)，但外方出資不得超過合資企業(yè)法定資本的49%。這導(dǎo)致很長一段時(shí)間內(nèi)，怎么拉個(gè)靠譜的越南合作方成為不少游戲發(fā)越南的難題——因?yàn)樵?jīng)大家的思路是“找大型的總比小的靠譜”，但根據(jù)2023年開始客戶們普遍的罵街，大型的越南合作方現(xiàn)在也并沒有好到哪兒去。

不過，這一規(guī)定近期或?qū)⒂瓉硪唤z“曙光”。由于越南加入了《全面與進(jìn)步跨太平洋伙伴關(guān)系協(xié)定》（CPTPP），根據(jù)其承諾，越南將針對(duì)CPTPP成員國放開電子游戲領(lǐng)域的外資比例，允許100%外資持股——也就是說，從承諾生效的2024年1月14日起，來自CPTPP成員國的外國投資者可以適用CPTPP規(guī)定的100%外資，而非越南此前對(duì)WTO的承諾。

對(duì)了，CPTPP目前的成員國有這些：澳大利亞、文萊、加拿大、智利、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、秘魯、新加坡、越南、英國。

CPTPP承諾翻譯文本

雖然看似利好，我們也要再一貫地給各位潑個(gè)冷水——雖然目前距離承諾生效已經(jīng)有近半年時(shí)間，但越南政府官方就此并未出臺(tái)進(jìn)一步明確的法規(guī)或政策。我們理解，在沒有出現(xiàn)第一個(gè)“成功吃螃蟹的人”之前，貿(mào)然行動(dòng)可能會(huì)導(dǎo)致諸多不確定因素，還是謹(jǐn)慎點(diǎn)兒比較劃算。

二、越南游戲發(fā)行的各種彎彎繞

發(fā)越南繞不開的就是游戲牌照。它針對(duì)每款具體游戲發(fā)放，類似于國內(nèi)的版號(hào)。僅今年上半年，跟牌照有關(guān)的大瓜就已經(jīng)出了兩個(gè)：Steam因“發(fā)行大量無牌游戲”直接被墻，Netflix Games也因無牌被責(zé)令要求停止在越南推廣和發(fā)行游戲。

說一千道一萬，咱還是先來了解下持牌具體什么個(gè)邏輯，也就是越南游戲發(fā)行的“兩道坎”：

1.針對(duì)企業(yè)：對(duì)提供G1/G2、G3網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)的企業(yè)進(jìn)行許可/認(rèn)證，以預(yù)先檢查企業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)施、技術(shù)條件；以及

2.針對(duì)游戲：對(duì)G1/G2、G3、G4游戲的發(fā)行進(jìn)行決定/認(rèn)證，以便在發(fā)行前審查游戲的內(nèi)容和劇本。

以G1牌照為例。企業(yè)應(yīng)當(dāng)首先向信息和通信部（MIC）申請(qǐng)《提供G1在線視頻游戲服務(wù)的許可證》，并在該證書至少還有1年有效期的前提下，向MIC申請(qǐng)獲批《G1在線視頻游戲場景內(nèi)容的決定》。兩證齊備，才能發(fā)行游戲。牌照許可期限為1-10年，期滿后可以延續(xù)展一次，為期一年。

同時(shí)，在越南發(fā)行游戲需要遵守一大堆合規(guī)義務(wù)。仍以G1為例，咱們這里挑重點(diǎn)說：

1. 本地服務(wù)器要求，在越南擁有至少1個(gè)服務(wù)器系統(tǒng)，以滿足檢查、存儲(chǔ)、提供信息和解決客訴相關(guān)的服務(wù)；

2. 必須有官網(wǎng)，得建立一個(gè)提供視頻游戲服務(wù)的網(wǎng)站；

3. 接入本地支付，游戲的支付管理系統(tǒng)必須位于越南，與從越南提供支付支持服務(wù)的企業(yè)連接；

4. 進(jìn)行游戲分級(jí)并公示；

5. G1游戲在發(fā)牌6個(gè)月后必須上線，否則牌照取消；

6. 防沉迷，18歲以下每天限制為180分鐘；

7. 防沉迷提示，在游戲論壇和設(shè)備屏幕上的可識(shí)別位置顯示警告“每天玩游戲超過180分鐘將對(duì)健康產(chǎn)生不利影響”；

8. 具有存儲(chǔ)和更新玩家個(gè)人信息的能力，如果玩家未滿14周歲且無身份證，則由玩家的法定監(jiān)護(hù)人決定注冊(cè)監(jiān)護(hù)人的個(gè)人信息，以表示同意并依法承擔(dān)注冊(cè)責(zé)任；

9. 停服提前90日公告+提供保障玩家利益的處理方案，并提前15日向MIC報(bào)告。

值得一提的是，其中的本地支付要求近年來有所強(qiáng)化。在2022年修訂第15/2020/ND-CP號(hào)法令時(shí)，第104條第5款特意新增一項(xiàng)規(guī)定，未接入本地支付的，將處以5000萬至7000萬越南盾罰款。越南政府2023年發(fā)布的針對(duì)游戲監(jiān)管的修正草案（下稱“2023草案”）附件也寫明，申請(qǐng)G1牌照時(shí)，企業(yè)需要承諾“所有游戲的支付支持和連接系統(tǒng)都設(shè)在越南，由公司負(fù)責(zé)管理和運(yùn)營”。順帶提示一句，雖然這一款項(xiàng)看似“罰得不多”，但鑒于“各方勢力”現(xiàn)在都缺錢，實(shí)踐中可能存在一些借著該條打“組合拳”、變著法兒卡流水的情況。

三、不設(shè)本地實(shí)體，還得交“離岸稅”

錢賺到了怎么拿回來也是個(gè)問題。尤其是此前各家大都回去找越南當(dāng)?shù)卮k，在享受“發(fā)行一條龍”服務(wù)的同時(shí)，也不免有被“卡脖子”的時(shí)候。

我們理解，強(qiáng)化線上產(chǎn)品離岸稅監(jiān)管會(huì)是這兩年的趨勢。早在2021年9月越南財(cái)政部發(fā)布的第80/2021/TT-BTC號(hào)法案中，有一章便重點(diǎn)介紹了外國公司在沒有常設(shè)機(jī)構(gòu)（PE）的情況下在越南開展跨境電子商務(wù)和數(shù)字業(yè)務(wù)等的征稅機(jī)制。在該法案于2022年1月1日正式生效后，越南稅務(wù)總局（GDT）迅速地于2022年3月21日正式開通了負(fù)責(zé)相關(guān)稅務(wù)登記、申報(bào)和支付的門戶網(wǎng)站。截至目前，已有Google、Meta、Microsoft、TikTok、Netflix 和Apple等96家外國供應(yīng)商在其上注冊(cè)，并已累計(jì)貢獻(xiàn)了15.6萬億越南盾的稅收。據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅2024年前五個(gè)月，這些企業(yè)的繳稅總額就已超過4萬億越南盾。

稅收的整體脈絡(luò)比較復(fù)雜。簡化而言，這部分征稅邏輯可以這么理解：

1. 在越南境內(nèi)有實(shí)體：增值稅（VAT）+企業(yè)所得稅（CIT）

2. 在越南境內(nèi)無實(shí)體：外國承包商預(yù)扣稅（FCWT），稅種實(shí)質(zhì)上為VAT+CIT，但稅率和申報(bào)方法等有所不同

其中，F(xiàn)CWT的締約雙方為“越南本地實(shí)體”（包括在越南注冊(cè)成立的外商投資企業(yè)）與“外國締約方”（在越南無實(shí)體），其中越南締約方作為扣繳義務(wù)人負(fù)責(zé)代扣代繳。也即，如果咱是與越南本地代辦簽訂的商業(yè)合作合同，本身在越南沒有實(shí)體，那么就得適用這條，由代辦負(fù)責(zé)代扣代繳。

四、新法動(dòng)態(tài)：未保/真金/直播都想嚴(yán)管

咱上面提到這些近兩年可能還有修改。根據(jù)2023草案，游戲相關(guān)的規(guī)定可能迎來一波“大改”。其中比較肉痛的是，牌照最長期限可能從10年縮短為5年，未成年人防沉迷限制時(shí)間從180分鐘縮短為60分鐘，防沉迷提示要求每30分鐘一次。目前草案尚未正式通過，仍有修改的可能，我們也在持續(xù)觀察。此外，如下兩點(diǎn)也值得關(guān)注：

1. 禁止向真金游戲發(fā)牌

這也不是什么新鮮事，但在2023年的法案草案中被進(jìn)一步明確了。在十分古早的年代，越南政府曾對(duì)“不兌換獎(jiǎng)勵(lì)的棋牌游戲”網(wǎng)開一面。但監(jiān)管逐漸也發(fā)現(xiàn)，口子開了，就有各種人變著法兒往里頭鉆，遂在2010年暫停其發(fā)牌。而根據(jù)2023草案的新增內(nèi)容，模擬賭博或【使用】撲克牌圖像的游戲——不好意思，“看著像的”咱也管——一律禁止持牌。

2. 大型直播平臺(tái)持牌

2023草案還有新增直播牌照的打算——只有擁有社交媒體許可證的社交網(wǎng)絡(luò)（國內(nèi)組織、企業(yè)）或已向MIC通報(bào)活動(dòng)的社交網(wǎng)絡(luò)（在越南提供跨境服務(wù)的國外組織、企業(yè)）才能提供直播服務(wù)。根據(jù)目前法案的文本，監(jiān)管擬針對(duì)每月固定訪問量超過1萬名用戶的越南直播平臺(tái)實(shí)施許可制，對(duì)于未達(dá)到這一門檻的直播平臺(tái)實(shí)施備案制；且無論哪種，均要求用戶必須在經(jīng)過實(shí)名認(rèn)證+電話號(hào)碼認(rèn)證后才能“發(fā)內(nèi)容、發(fā)評(píng)論、開直播”，否則只能進(jìn)行并無互動(dòng)性的“內(nèi)容瀏覽”。

五、靴子尚未落地，監(jiān)管將否趨嚴(yán)？

2023草案尚未最終敲定，且其中部分條款爭議較大，目前仍有待觀察。不過，縱觀越南近兩年的政策趨勢，卻也能看出監(jiān)管動(dòng)作存在某種“擰巴”特質(zhì)。以稅收政策為例，當(dāng)局雖然有對(duì)游戲產(chǎn)業(yè)統(tǒng)一征收“消費(fèi)稅”的心，但目前仍舉棋不定。一方面，有司也統(tǒng)計(jì)過，2008-2023年批準(zhǔn)的近940款游戲中進(jìn)口占比87%，且絕大部分來自中國，因此還是想要“肥水不流外人田”；而另一方面，當(dāng)局也希望扶持本國游戲產(chǎn)業(yè)，擔(dān)心一刀切的政策會(huì)打壓越南國內(nèi)的游戲市場。例如，MIC下屬的廣播和電子信息管理局局長黎光圖杜就曾在越南GameVerse 2024大會(huì)開幕式上表示，目前越南本土企業(yè)都跑新加坡開公司了，再加稅，那國內(nèi)基本沒人了；所以對(duì)那些“土生土長”的越南游戲公司要扶持，就還是得在政策上溫柔點(diǎn)兒。也正因如此，雖然“越南擬對(duì)游戲征收消費(fèi)稅”的新聞曾經(jīng)有過一段時(shí)間的討論，但最后還是沒了下文。與之類似，在游戲持牌問題上，越南本土企業(yè)與出海的外國企業(yè)同樣會(huì)面臨復(fù)雜的監(jiān)管環(huán)境與繁雜的手續(xù)要求，此時(shí)如果再度“加碼”，對(duì)于本土產(chǎn)業(yè)也并非良策。

不過，我們還是得再多說一句：“擰巴”并不意味著“擺爛”，各家為了自己的KPI可積極著呢。想想今年上半年Steam和Netflix的瓜，再看看您找的代辦最近是不是有點(diǎn)兒兇相畢露——所以說，當(dāng)前的越南市場已今非昔比，前幾年的那些個(gè)“老方子”，該扔就扔了吧。