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品牌數(shù)字營銷有限公司2015年度業(yè)績承諾完成情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
科達集團股份有限公司（以下簡稱"科達股份""公司"或"上市公司"）于2015年9月完成對廣州華邑品牌數(shù)字營銷有限公司（原名稱"廣州市華邑眾為品牌策劃有限公司"，以下簡稱"廣州華邑"）100%股權的收購。近日，公司聘請的會計師已經(jīng)完成廣州華邑2015年度承諾業(yè)績實現(xiàn)情況專項審核，現(xiàn)公告如下：
一、基本情況
公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買王華華、杜達亮、何毅、韓玲、因派投資、引航基金、泰豪銀科、晟大投資等持有的廣州華邑100%股權。2015年1月20日，公司第七屆董事會第十一次會議審議通過了本次重大資產(chǎn)購買的預案相關議案；2015年3月23日，公司第七屆董事會第十三次會議審議通過了本次重大資產(chǎn)購買的草案相關議案；2015年3月30日，公司2015年第一次臨時股東大會審議通過了本次重大資產(chǎn)購買的相關議案。
2015年7月8日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會通知，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會于2015年7月8日召開的2015年第57次工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項獲得無條件通過。
2015年8月14日廣州市工商行政管理局天河分局核準了廣州華邑的股權變更，并于2015年8月14日換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊號440106000559379）。廣州華邑100%股權已過戶登記至公司名下。
2015年8月，招商證券股份有限公司出具了《招商證券股份有限公司關于科達集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易資產(chǎn)過戶情況之獨立財務顧問核查意見》認為：1、科達股份本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；2、本次資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)已過戶至科達股份名下，相關手續(xù)合法有效，科達股份已取得廣州華邑100%股權。
北京市君合律師事務所出具了《北京君合律師事務所關于科達集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易資產(chǎn)過戶情況之獨立財務顧問核查意見》認為：本次重組已經(jīng)取得現(xiàn)階段根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所有必要的授權和批準，該等授權和批準合法有效，標的資產(chǎn)已經(jīng)按照本次重大資產(chǎn)重組的相關協(xié)議完成工商變更登記過戶手續(xù)，科達股份已經(jīng)合法取得了廣州華邑100%股權。
二、資產(chǎn)重組盈利承諾及實現(xiàn)情況
（一）資產(chǎn)重組盈利承諾情況
1、王華華、杜達亮、何毅、韓玲以及因派投資承諾2015年度、2016年度和2017年度廣州華邑所產(chǎn)生的凈利潤分別為不低于3,000萬元、3,600萬元和4,320萬元；如廣州華邑在業(yè)績承諾期間實際實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)額不到對應同期的承諾凈利潤累計數(shù)的，則各補償義務人應按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》中確定的各自的股份和現(xiàn)金的支付比例來計算其應當補償?shù)墓煞輸?shù)量和現(xiàn)金數(shù)額。
2、利潤補償期間標的公司每年年末至次年6月30日期間從某一客戶實際收回的應收賬款金額低于該年年末（12月31日）對該客戶應收賬款余額（對于按照完工百分比法確認收入形成的應收賬款，計算的相關期間為自開票當月起的后6個月內(nèi)；若開票時間晚于次年的6月30日，則計算的相關期間為自次年的6月30日起的6個月內(nèi)），則前述未收回的應收賬款對應的收入和成本同時沖減，該利潤補償年度實際實現(xiàn)的凈利潤以沖減后的凈利潤余額為準。專項審核報告出具時間根據(jù)應收賬款計算期間的截止時點相應順延。于應收賬款未及時收回導致調(diào)減對應收入和成本的，在應收賬款實際收回當年，相應調(diào)增對應收入和成本。
（二）資產(chǎn)重組盈利承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)天健會計師事務所出具的天健審【2016】2992號《廣州華邑品牌數(shù)字營銷有限公司2015年度承諾業(yè)績實現(xiàn)情況專項審核報告》，廣州華邑2015年盈利承諾實現(xiàn)情況如下：
1、應收賬款回收情況：2015年12月31日，廣州華邑應收賬款余額: 84,105,801.76元，截至2016年5月31日，已回款65,894,232.61元，回款率78.35%。根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》4.3條，截至2016年5月31日尚未回款的應收賬款18,211,569.15 元對應的收入和成本同時沖減，即沖減主營業(yè)務收入17,180,725.60元，按2015年度經(jīng)審計的上述未回款客戶的毛利率計算，相應沖減成本11,530,902.46元。
2、承諾業(yè)績實現(xiàn)情況：2015年度廣州華邑的經(jīng)營業(yè)績考核利潤為38,378,124.72元，經(jīng)營業(yè)績考核扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為38,427,965.37元，根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》4.2規(guī)定，經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益之前歸屬于母公司凈利潤孰低為準，即審核稅后凈利潤為38,378,124.72元。原股東業(yè)績承諾數(shù)為30,000,000.00元。業(yè)績承諾完成率為127.93%。
（三）其他說明
1、廣州華邑2015年度財務報告經(jīng)天健會計師事務所審計，已于2016年3月5日出具了標準無保留意見的《審計報告》(天健審【2016】492號)，其經(jīng)審計后的2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為40,871,659.59元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為40,921,500.24元。本次廣州華邑2015年度承諾業(yè)績實現(xiàn)情況專項審核只是根據(jù)雙方約定，對廣州華邑2015年度承諾業(yè)績的專項審核，不涉及廣州華邑及上市公司2015年度財務數(shù)據(jù)的調(diào)整。
2、2015年12月31日，廣州華邑應收賬款余額84,105,801.76元，截至2016年5月31日，已回款65,894,232.61元，其他應收款預計于2016年6月30日前收回。
三、結論
廣州華邑重大資產(chǎn)重組2015年度承諾業(yè)績已完成。
特此公告。
科達集團股份有限公司
二○一六年六月十七日
證券代碼：600986 證券簡稱：科達股份 公告編號：臨2016-070
科達集團股份有限公司關于獨立董事
辭職的公告
2016年6月16日，科達集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會收到獨立董事劉春先生遞交的書面辭職申請。劉春先生因工作原因請求辭去公司獨立董事職務。
由于劉春先生辭職將導致公司獨立董事人數(shù)少于董事會全體成員的三分之一，根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等相關規(guī)定，劉春先生的辭職申請將在公司股東大會選舉出新任獨立董事后生效。在此期間，劉春先生仍將按照有關法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行獨立董事的職責。公司董事會將盡快提名新的獨立董事候選人，經(jīng)董事會審議通過并報送上海證券交易所審核后，提交公司股東大會選舉產(chǎn)生新的獨立董事。辭職生效后，劉春先生將不再擔任公司任何職務。
公司董事會對劉春先生在任職期間為公司發(fā)展做出的貢獻表示衷心感謝。
特此公告。
科達集團股份有限公司董事會
二〇一六年六月十七日
證券代碼：600986 證券簡稱：科達股份 公告編號：臨2016-069
科達集團股份有限公司訴訟進展公告
重要內(nèi)容提示:
●案件所處的訴訟階段：收到法院民事裁定書
●上市公司所處的當事人地位：被告
●是否會對上市公司損益產(chǎn)生負面影響：本次訴訟不會對上市公司損益產(chǎn)生直接負面影響。
一、本次訴訟基本情況
2016年4月26日，科達集團股份有限公司（以下簡稱"公司"或"科達股份"）收到廣饒縣人民法院送達的（2016）魯0523字民第1800號《應訴通知書》及自然人盛延利（以下簡稱"原告"，截至起訴日持有公司100股股票）向廣饒縣人民法院提交的民事起訴狀，原告請求判令公司2016年3月23日于第七屆十九次董事會審議通過的相關議案的決議無效，并由公司承擔訴訟費。（詳見公司于2016年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《科達集團股份有限公司涉及訴訟公告》，公告編號：臨2016-050）。
二、本次訴訟裁定情況
2016年6月16日，公司收到山東省廣饒縣人民法院（2016）魯0523民初1800號民事裁定書，具體內(nèi)容如下：
廣饒縣人民法院在審理原告盛延利與被告科達集團股份有限公司公司決議糾紛一案中，根據(jù)被告科達集團股份有限公司的申請于2016年6月7日依法向原告盛延利發(fā)出通知，通知其在接到通知后三日內(nèi)交納保證金3200萬元，現(xiàn)盛延利未在規(guī)定的期限內(nèi)交納保證金。
廣饒縣人民法院認為，原告盛延利不能夠按照有關法律規(guī)定提供相應擔保，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條之規(guī)定，裁定如下：
駁回原告盛延利的起訴。
如不服本裁定，可在裁定書送達之日起十日內(nèi)，向廣饒縣人民法院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于山東省東營市中級人民法院。
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7)宣揚低俗、庸俗、媚俗內(nèi)容。
5. 不實信息，主要表現(xiàn)為：
1)可能存在事實性錯誤或者造謠等內(nèi)容；
2)存在事實夸大、偽造虛假經(jīng)歷等誤導他人的內(nèi)容；
3)偽造身份、冒充他人，通過頭像、用戶名等個人信息暗示自己具有特定身份，或與特定機構或個人存在關聯(lián)。
6. 傳播封建迷信，主要表現(xiàn)為：
1)找人算命、測字、占卜、解夢、化解厄運、使用迷信方式治病；
2)求推薦算命看相大師；
3)針對具體風水等問題進行求助或咨詢；
4)問自己或他人的八字、六爻、星盤、手相、面相、五行缺失，包括通過占卜方法問婚姻、前程、運勢，東西寵物丟了能不能找回、取名改名等；
7. 文章標題黨，主要表現(xiàn)為：
1)以各種夸張、獵奇、不合常理的表現(xiàn)手法等行為來誘導用戶；
2)內(nèi)容與標題之間存在嚴重不實或者原意扭曲；
3)使用夸張標題，內(nèi)容與標題嚴重不符的。
8.「飯圈」亂象行為，主要表現(xiàn)為：
1)誘導未成年人應援集資、高額消費、投票打榜
2)粉絲互撕謾罵、拉踩引戰(zhàn)、造謠攻擊、人肉搜索、侵犯隱私
3)鼓動「飯圈」粉絲攀比炫富、奢靡享樂等行為
4)以號召粉絲、雇用網(wǎng)絡水軍、「養(yǎng)號」形式刷量控評等行為
5)通過「蹭熱點」、制造話題等形式干擾輿論，影響傳播秩序
9. 其他危害行為或內(nèi)容，主要表現(xiàn)為：
1)可能引發(fā)未成年人模仿不安全行為和違反社會公德行為、誘導未成年人不良嗜好影響未成年人身心健康的；
2)不當評述自然災害、重大事故等災難的；
3)美化、粉飾侵略戰(zhàn)爭行為的；
4)法律、行政法規(guī)禁止，或可能對網(wǎng)絡生態(tài)造成不良影響的其他內(nèi)容。
二、違規(guī)處罰
本網(wǎng)站通過主動發(fā)現(xiàn)和接受用戶舉報兩種方式收集違規(guī)行為信息。所有有意的降低內(nèi)容質(zhì)量、傷害平臺氛圍及欺凌未成年人或危害未成年人身心健康的行為都是不能容忍的。
當一個用戶發(fā)布違規(guī)內(nèi)容時，本網(wǎng)站將依據(jù)相關用戶違規(guī)情節(jié)嚴重程度，對帳號進行禁言 1 天、7 天、15 天直至永久禁言或封停賬號的處罰。當涉及欺凌未成年人、危害未成年人身心健康、通過作弊手段注冊、使用帳號，或者濫用多個帳號發(fā)布違規(guī)內(nèi)容時，本網(wǎng)站將加重處罰。
三、申訴
隨著平臺管理經(jīng)驗的不斷豐富，本網(wǎng)站出于維護本網(wǎng)站氛圍和秩序的目的，將不斷完善本公約。
如果本網(wǎng)站用戶對本網(wǎng)站基于本公約規(guī)定做出的處理有異議，可以通過「建議反饋」功能向本網(wǎng)站進行反饋。
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