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咨詢?nèi)绾纬蔀榇河鹱髡哒埪?lián)系：鳥哥筆記小羽毛（ngbjxym）
上會通過后2天，國聯(lián)證券的并購重組項目在12月19日火速提交注冊，市場都在期待其能否順利拿到批文，注冊成功。
根據(jù)重組方案，國聯(lián)證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向國聯(lián)集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份，并募集配套資金，交易價格（不含募資配套資金金額）為294.92億元。
過去幾年，在“泛海系”出現(xiàn)債務(wù)危機開始出售資產(chǎn)自救的背景下，民生證券也被迫在市場上“賣身”。受“泛海系”債務(wù)危機波及，民生證券底層涉及泛海集團的共計19.2億元的金融資產(chǎn)，公允價值全部變?yōu)?元，這讓民生證券損失不小。同時，此前因為民生證券部分股權(quán)被質(zhì)押、司法凍結(jié)，也給國聯(lián)證券收購民生證券增添了不少麻煩。此次收購將為國聯(lián)證券產(chǎn)生135.02億元的商譽，未來若兩家整合效果不及預(yù)期，這部分商譽可能存在減值風(fēng)險從而影響國聯(lián)證券未來的業(yè)績。
基本面情況，國聯(lián)證券和民生證券今年都面臨收入和凈利潤雙雙下滑的問題。同時從被收購標的民生證券的業(yè)務(wù)情況來看，其證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)面臨行業(yè)傭金率普遍不斷下滑的困境，另一關(guān)鍵業(yè)務(wù)投行業(yè)務(wù)也面臨今年IPO整體放緩的行業(yè)環(huán)境，可以說未來業(yè)務(wù)發(fā)展情況不容樂觀。
國聯(lián)證券也希望通過雙方業(yè)務(wù)的整合實現(xiàn)“1+1>2”的效果，但如何整合雙方業(yè)務(wù)也絕非易事。
國聯(lián)證券成立于1999年，實控人為無錫市國資委。其前身為無錫市證券公司，2008年5月通過改制更名為國聯(lián)證券。2015年7月，國聯(lián)證券在港股上市；2020年7月，登陸上交所主板，成為國內(nèi)券業(yè)第13家A+H兩地上市公司。
國聯(lián)證券主要業(yè)務(wù)為經(jīng)紀及財富管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理及投資業(yè)務(wù)、信用交易業(yè)務(wù)及證券投資業(yè)務(wù)五大板塊。
近年來，其業(yè)務(wù)面臨著增長放緩的局面。
2021年-2023年，國聯(lián)證券的收入分別為29.67億元、26.23億元、29.55億元，分別同比增長58.11%、-11.59%、12.68%；歸母凈利潤8.88億元、7.67億元、6.71億元，分別同比增長51.16%、-13.66%、-12.51%。
從收入構(gòu)成來看，2023年，國聯(lián)證券的經(jīng)紀及財富管理業(yè)務(wù)、證券投資業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理及投資業(yè)務(wù)、信用交易業(yè)務(wù)分別占比25.33%、22.84%、17.49%、15.8%、11.23%。
今年前三季度，國聯(lián)證券收入20.05億元，同比減少20.04%，歸母凈利潤3.96億元，同比減少45.53%。在財報中，國聯(lián)證券表示，收入、凈利潤減少主要是投資業(yè)務(wù)收入、利息凈收入較去年同期減少所致。
標的公司民生證券成立于1986年，其主要業(yè)務(wù)有財富管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、投資交易業(yè)務(wù)以及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
2022年及2023年，民生證券的營業(yè)收入分別為26.49億元、37.57億元，凈利潤分別為1.91億元、6.42億元。今年前三季度，民生證券收入22.32億元，同比減少27.71%；歸母凈利潤4.98億元，同比減少24.45%。今年前三季度，民生證券業(yè)績下滑的原因在于投資銀行業(yè)務(wù)手續(xù)費及傭金收入同比下降。
2023年，民生證券財富管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)分別占比39.3%、58.35%。資產(chǎn)管理、投資交易等業(yè)務(wù)，均占比不足3%。
在上交所發(fā)出的問詢函中，要求其說明交易完成后不同業(yè)務(wù)類別、資質(zhì)或牌照的具體整合安排。其在回復(fù)中稱，在向上交所報送本次交易申請文件的同時，國聯(lián)證券、民生證券等主體也同步向中國證監(jiān)會報送了相關(guān)事項申請材料，對國聯(lián)證券與民生證券、民生期貨與國聯(lián)期貨涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員具體整合時間計劃或階段性工作安排進行了說明。
本次交易完成后，投資銀行業(yè)務(wù)、財富管理業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、公募基金業(yè)務(wù)、私募投資基金業(yè)務(wù)、另類投資業(yè)務(wù)等相關(guān)條線將由整合后的特定主體承接，兩家證券公司的該項業(yè)務(wù)將會系統(tǒng)性整合至對應(yīng)主體；國聯(lián)集團也將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和其公開承諾，通過進行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合或采取其他合法方式，穩(wěn)妥解決國聯(lián)期貨與民生期貨之間的利益沖突、同業(yè)競爭問題。
同時，國聯(lián)證券表示，本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)布局將更加合理，各業(yè)務(wù)線實力將得到全面提升，致力于通過雙方業(yè)務(wù)整合實現(xiàn)“1+1>2”的效果從而實現(xiàn)上市公司的跨越式發(fā)展。
民生證券的財富管理業(yè)務(wù)主要包括證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、期貨經(jīng)紀、信用業(yè)務(wù)和投資咨詢，在2023年分別占比64.32%、14.33%、19.26%、2.09%。
其中，上交所要求說明民生證券傭金率的確定依據(jù)，高于行業(yè)平均傭金率的原因，是否具有競爭力，傭金率下行對其業(yè)務(wù)的影響及應(yīng)對措施。
2022年度、2023年度以及2024年1-3月，行業(yè)平均凈傭金率分別為0.22‰、0.21‰及0.21‰，由于證券公司同質(zhì)化競爭比較明顯，行業(yè)平均凈傭金率水平逐年下滑。同一時期，民生證券平均凈傭金率分別為0.31‰、0.27‰和0.27‰，與行業(yè)的變動趨勢一致。
報告期內(nèi)，民生證券凈傭金率高于行業(yè)平均凈傭金率的原因主要是，民生證券近80%的經(jīng)紀業(yè)務(wù)客戶數(shù)量位于河南地區(qū)。民生證券作為深耕河南地區(qū)的證券公司，具有顯著的地區(qū)優(yōu)勢和品牌影響力，積累了雄厚的客戶基礎(chǔ)。此外，民生證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的客戶結(jié)構(gòu)以個人客戶為主。報告期各期，個人客戶的交易金額占比分別為92.14%、89.10%及90.45%。個人客戶交易相對活躍，交易額占比較高，個人客戶傭金率相對較高，具備較強的市場競爭力。
在傭金率下行對其業(yè)務(wù)的影響及應(yīng)對措施方面，問詢回復(fù)稱，證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的收入受到傭金率及交易量的雙重因素影響。近年來證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的傭金率持續(xù)下行，隨著證券公司的經(jīng)紀業(yè)務(wù)競爭加劇，未來民生證券的證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)傭金率水平亦面臨降低的風(fēng)險。報告期內(nèi)民生證券的證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)凈收入占營業(yè)收入的比重分別為25.59%、19.39%及18.17%，傭金率下行會對民生證券整體收入產(chǎn)生一定的不利影響，但隨著利好政策的持續(xù)推進，中長期而言，交易量的上漲預(yù)計能夠緩沖傭金率下行帶來的證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)收入壓力。
民生證券也在采取各種措施促進業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。
在另一大關(guān)鍵業(yè)務(wù)——投資銀行業(yè)務(wù)方面，上交所要求結(jié)合市場環(huán)境及政策變化、截至目前的收入情況以及在手訂單等，說明投資銀行業(yè)務(wù)收入是否存在下滑風(fēng)險及對民生證券業(yè)績的影響。
其回復(fù)稱，2024年以來IPO、再融資節(jié)奏有所放緩，短期內(nèi)對證券行業(yè)的股票承銷保薦業(yè)務(wù)將產(chǎn)生一定影響，證券行業(yè)股票承銷保薦業(yè)務(wù)規(guī)模整體呈現(xiàn)下降態(tài)勢。股票承銷保薦業(yè)務(wù)作為投資銀行業(yè)務(wù)收入的主要來源，民生證券投資銀行業(yè)務(wù)存在下滑風(fēng)險。
同時，民生證券將充分挖掘已上市和擬上市客戶的資本運作需求，借助“科八條”、“并購六條”的政策東風(fēng)，大力發(fā)展并購重組業(yè)務(wù)，尋找投資銀行業(yè)務(wù)新的增長點。
資料顯示，2002年，黃河證券完成增資擴股，并改名為民生證券，盧志強旗下的“泛海系”以2.4億元的出資額成為第一大股東，2014年，盧志強再拿下民生證券近15.9億股股份，占民生證券股權(quán)比例擴大至73%。隨后幾年，他又通過增資和增持的方式擴大持股比例，一度達到87.65%。
由于債務(wù)危機浮現(xiàn)，“泛海系”開始出售資產(chǎn)自救。2020年10月，泛?？毓梢?2.3億元轉(zhuǎn)讓民生證券27.12%股權(quán)；2021年1月，泛?？毓稍俅无D(zhuǎn)讓民生證券13.49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價23.64億元。
2023年3月20日，泛?？毓沙钟械拿裆C券30.3%股權(quán)，被國聯(lián)證券的控股股東國聯(lián)集團以91.05億元的價格競拍拿下。同年12月，證監(jiān)會核準國聯(lián)集團成為民生證券主要股東，受讓民生證券30.30%股權(quán)，并要求穩(wěn)步推進民生證券和國聯(lián)證券的整合工作。
2024年4月，國聯(lián)證券在公告中表示，正在籌劃通過發(fā)行A股股份的方式收購民生證券控制權(quán)并募集配套資金。今年9月27日，上交所受理了相關(guān)申請。
到如今，國聯(lián)證券收購民生證券的方案到了“提交注冊”的進度，距離整合完成更近一步。
而在問詢函中，上交所也詢問了有關(guān)泛海系的問題，在回復(fù)中，也詳細解釋了有關(guān)情況。2024年1-3月，民生證券與泛海集團不存在提供勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易。2023年度及2022年度，民生證券與泛海集團發(fā)生的提供勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入的比例分別為0.00%、0.00%。
2024年1-3月、2023年度、2022年度，民生證券與泛海集團發(fā)生的接受勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)支出的比例分別為0.06%、0.06%、0.07%?？傮w上，報告期內(nèi)民生證券與泛海集團關(guān)聯(lián)交易金額極小、關(guān)聯(lián)交易占比極低，不會對民生證券相關(guān)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性造成重大影響。
同時，由于泛海集團出現(xiàn)債務(wù)危機，民生證券已對與泛海集團發(fā)生的關(guān)聯(lián)應(yīng)收款項在泛海集團出現(xiàn)債務(wù)危機后的2023年末及2024年3月末全額計提減值，減值計提充分。
民生證券持有的底層資產(chǎn)涉及泛海集團的金融資產(chǎn)（包括資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和投資交易業(yè)務(wù)等）為中融-圓融1號集合資金信托計劃、中融-匯聚金1號貨幣基金集合資金信托計劃和暖流盛世1號私募基金，投資成本分別為10億元、5億元、4.2億元，共計19.2億元，民生證券已將上述交易性金融資產(chǎn)公允價值確認為0元。
同時，國聯(lián)證券原計劃收購民生證券全部46名股東所持股份，但由于所持的民生證券0.74%股權(quán)存在質(zhì)押、司法凍結(jié)且無法及時解除，泛?？毓刹辉賲⑴c本次重組，交易調(diào)整為收購民生證券99.26%股份。民生證券與泛海控股之間不存在股權(quán)權(quán)屬爭議或潛在糾紛，泛海控股退出本次交易民生證券的資產(chǎn)權(quán)屬及生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響
在風(fēng)險方面，國聯(lián)證券也在重組方案里直言，考慮后續(xù)整合須遵循相關(guān)法規(guī)的要求，涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等多方面要素，公司內(nèi)部的組織架構(gòu)復(fù)雜性亦會提高，可能導(dǎo)致各項整合措施達到預(yù)期效果需較長時間。此外，證券公司在業(yè)務(wù)整合方面存在一定的行業(yè)特殊性和復(fù)雜性，或需經(jīng)歷較長的整合過程。因此，本次交易完成后，上市公司與標的公司可能存在整合不達預(yù)期的風(fēng)險。同時，此次收購將產(chǎn)生135.02億元的商譽，若未來出現(xiàn)大額計提商譽減值的情況，將對上市公司財務(wù)指標產(chǎn)生不利影響。
不過，如此大規(guī)模的并購，國聯(lián)證券與民生證券的整合能否實現(xiàn)1+1>2的效果，仍值得期待。
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3)偽造身份、冒充他人，通過頭像、用戶名等個人信息暗示自己具有特定身份，或與特定機構(gòu)或個人存在關(guān)聯(lián)。
6. 傳播封建迷信，主要表現(xiàn)為：
1)找人算命、測字、占卜、解夢、化解厄運、使用迷信方式治?。?br /> 2)求推薦算命看相大師；
3)針對具體風(fēng)水等問題進行求助或咨詢；
4)問自己或他人的八字、六爻、星盤、手相、面相、五行缺失，包括通過占卜方法問婚姻、前程、運勢，東西寵物丟了能不能找回、取名改名等；
7. 文章標題黨，主要表現(xiàn)為：
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2)內(nèi)容與標題之間存在嚴重不實或者原意扭曲；
3)使用夸張標題，內(nèi)容與標題嚴重不符的。
8.「飯圈」亂象行為，主要表現(xiàn)為：
1)誘導(dǎo)未成年人應(yīng)援集資、高額消費、投票打榜
2)粉絲互撕謾罵、拉踩引戰(zhàn)、造謠攻擊、人肉搜索、侵犯隱私
3)鼓動「飯圈」粉絲攀比炫富、奢靡享樂等行為
4)以號召粉絲、雇用網(wǎng)絡(luò)水軍、「養(yǎng)號」形式刷量控評等行為
5)通過「蹭熱點」、制造話題等形式干擾輿論，影響傳播秩序
9. 其他危害行為或內(nèi)容，主要表現(xiàn)為：
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3)美化、粉飾侵略戰(zhàn)爭行為的；
4)法律、行政法規(guī)禁止，或可能對網(wǎng)絡(luò)生態(tài)造成不良影響的其他內(nèi)容。
二、違規(guī)處罰
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三、申訴
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