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作者 | 王暖暖
編輯 | 趣解商業(yè)
零食業(yè)又突發(fā)重大事件！年營收近百億的零食巨頭良品鋪子，剛官宣完“史上最大規(guī)模降價”，就對零食量販店品牌趙一鳴零食發(fā)起了訴訟。
11月27日，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱“廣源聚億”或“良品鋪子”）因認為被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱“趙一鳴”），在雙方合作期內(nèi)刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。
今年2月至11月，良品鋪子和趙一鳴零食，先后從股東與被投資企業(yè)，到股東轉(zhuǎn)讓所有股權，再到成為原告和被告。前后7個多月關系幾度反轉(zhuǎn)，中間到底發(fā)生了什么？
2019年8月，零食品牌趙一鳴零食首家加盟店開業(yè)，隨后在零食量販店行業(yè)“春風”中快速成長起來。數(shù)據(jù)顯示，2019年8月，趙一鳴零食首家加盟店開業(yè)；2022年10月，門店總數(shù)突破500家；2023年2月門店總數(shù)突破1000家。
在門店數(shù)上千家之時，趙一鳴零食完成了首次開放融資。據(jù)企查查信息顯示，今年2月，趙一鳴零食完成由黑蟻資本領投、良品鋪子跟投的1.5億元A輪融資。
據(jù)良品鋪子信息顯示：2023年4月11日，“廣源聚億”與“趙一鳴”，以及其他相關方一并簽署了《有關宜春趙一鳴食品科技有限公司之股東協(xié)議》，約定“廣源聚億”向“趙一鳴”出資4500萬元人民幣，股權占比3%，“廣源聚億”自該日成為“趙一鳴”公司股東。自此，良品鋪子成為了其所說的——趙一鳴零食的“小股東”。
但半年后，良品鋪子就轉(zhuǎn)讓了趙一鳴零食全部股權。10月17日，良品鋪子發(fā)布公告，表示“公司全資子公司‘廣源聚億’擬將所持的‘趙一鳴’3%的股權以總計約 1.05 億元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給黑蟻資本名下的上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡稱“翼嗨合伙企業(yè)”）和廈門黑逸三號境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“黑逸合伙企業(yè)”）”。
據(jù)良品鋪子信息表示，“廣源聚億”于2023年10月19日收到所有股權轉(zhuǎn)讓款。相當于，此時交易已完成，“廣源聚億”不再持有“趙一鳴”股權。
關于此次交易的原因，良品鋪子在公告中表示，本次交易是基于公司自身經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)交易各方及相關方友好協(xié)商決定。有利于公司提高資產(chǎn)運營效率，對公司正常經(jīng)營不存在不利影響。
對于交易定價依據(jù)，公告中亦明確表示：“投資完成后，目標公司發(fā)展迅速，當前其門店數(shù)量較投資盡調(diào)期已增長約2倍。公司結合目標公司業(yè)務發(fā)展狀況與融資市場環(huán)境，確定交易價格”。
也就是說，良品鋪子在轉(zhuǎn)讓“趙一鳴”股權時，考慮到了后者門店增長、發(fā)展迅速的因素。且此次退出在當時也被認為對良品鋪子來說是“合適的”。
其一，良品鋪子在2022年下半年已推出了自己的零食連鎖品牌“零食頑家”，即使退出“趙一鳴”，依然可以繼續(xù)深耕自己的品牌；其二，前后只有半年時間，良品鋪子產(chǎn)生約6000萬元的投資收益，這筆交易看起來似乎也不虧。
但是，事情為什么突然發(fā)生反轉(zhuǎn)了呢？
關鍵轉(zhuǎn)折點就在于，距離良品鋪子全資子公司“廣源聚億”轉(zhuǎn)讓股權僅過22天，零食量販店第三名“趙一鳴”就和第一名“零食很忙”合并了。
11月10日，“趙一鳴”和湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司（以下簡稱“零食很忙”）對外發(fā)布“合并”聲明。企查查顯示，雙方在宣布當日已經(jīng)完成了工商變更登記。
值得注意的是，趙一鳴零食創(chuàng)始人趙定，及王平安等高管持有“零食很忙”股份的主體之一——宜春一口鳥管理合伙企業(yè)（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州區(qū)完成注冊登記，該企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人委派代表為趙定。
因此，良品鋪子認為：兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短“22天”內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺設立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。
“‘趙一鳴’與其行業(yè)最大競爭對手完成合并一事，屬于公司的經(jīng)營方針和投資計劃發(fā)生重大變化，根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定（約定），‘廣源聚億’作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購買等合法權利。而‘廣源聚億’作為小股東的法律權益，并沒有得到應有的尊重。”
據(jù)良品鋪子提供的信息，在“廣源聚億”持股期間，“趙一鳴”從未就與“零食很忙”的合并征詢過股東方“廣源聚億”的意見，且“趙一鳴”及相關方自始至終強調(diào)公司計劃獨立上市，希望 “廣源聚億” 主動出讓股權。
良品鋪子認為：“趙一鳴”的刻意隱瞞和引導直接導致“廣源聚億”基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據(jù)，出讓了所持股權。“趙一鳴”的上述行為既違反了《公司法》中關于股東知情權的相關規(guī)定，同時違反了《股權協(xié)議》中關于投資人信息權和檢查權以及公司方對投資人的特別承諾，嚴重損害了“廣源聚億”在持股期間的合法權益”。因此，“廣源聚億”根據(jù)《公司法》《民事訴訟法》及相關司法解釋的規(guī)定，發(fā)起訴訟維權。
“很明顯，趙定刻意向良品鋪子隱瞞了自己的真實目的。現(xiàn)在回過頭來看，黑蟻收購良品鋪子所持有的趙一鳴股份，不知道是不是為零食很忙和趙一鳴的合并做好準備。”據(jù)“融中財經(jīng)”報道，一位接近良品鋪子的人士評價，“作為上市公司，良品鋪子這次的財務損失，尤其是產(chǎn)業(yè)整合的損失確實很大”。
良品鋪子“吃虧了”，“趙一鳴”與“零食很忙”合并，又賺到了什么？
公開信息顯示，雙方合并后，“零食很忙”成為“趙一鳴”股東，股權占比高達87.76%。“趙一鳴”創(chuàng)始人及高管的三家關聯(lián)公司，及黑蟻資本名下的“翼嗨合伙企業(yè)”、“黑逸合伙企業(yè)”，也同時成為“零食很忙”公司股東，合計占零食很忙股權總計超過35%。
同時，零食很忙創(chuàng)始人晏周將繼續(xù)擔任零食很忙CEO，趙定將繼續(xù)擔任趙一鳴零食CEO，同時晏周兼任集團公司董事長。
從以上信息來看，“趙一鳴”此次合并似乎并不劃算。但如從未來發(fā)展的角度看，“趙一鳴”也許有其特別的考慮。
今年7月曾有媒體報道，“零食很忙”正在考慮在中國內(nèi)地A股市場或香港上市，可能募資1億至2億美元。該知情人士還透露，如果選擇香港上市，最早可能在明年進行IPO。
雖然其后“零食很忙”官方回應稱，暫時沒有明確的上市計劃和地點。但如“融中財經(jīng)”分析，“從它多輪融資，和收購趙一鳴的行為來看，最終目的或是為了擴大規(guī)模上市”。
據(jù)企查查信息顯示，趙一鳴公司的創(chuàng)始人趙定、王平安已出任“零食很忙”（湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司）董事。該公司目前持股比例最高的是晏周，比例為30.1766%；其次是宜春鳥窩廣告信息文化有限公司，比例為27.9936%，此公司目前大股東為趙定，持股比例達83%。
除了可能為了“上市”這一潛在原因，市場競爭這一顯性原因同樣不容忽視。
截至目前，零食很忙全國門店數(shù)已超4000家，趙一鳴零食全國門店數(shù)量已突破2500家，二者合并后門店總數(shù)超6500家，一躍成為零食量販店品牌中門店最多的集團公司。
面對“計劃上市”和“行業(yè)第一”的“雙重誘惑”，“趙一鳴”選擇與“零食很忙”合并，似乎也無可厚非，只是具體做法是否存在“違規(guī)操作”，現(xiàn)在尚無明確定論。
前有良品鋪子官宣大規(guī)模降價，后有三只松鼠創(chuàng)始人發(fā)朋友圈回應，現(xiàn)在又是良品鋪子訴訟“趙一鳴”……短短幾日，零食行業(yè)紛紛擾擾、熱火朝天。歸根結底，還是零食量販店“撞破”了生態(tài)，導致了系列連鎖反應。
有數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至今年3月，全國開店20家以上的零食量販店品牌就有超過40個，門店總數(shù)接近1.5萬家。據(jù)零食很忙公共關系經(jīng)理易禮鈞介紹，2023年，零食很忙在短短四個月時間內(nèi)，就新增了1000家門店；數(shù)據(jù)顯示，“趙一鳴”也是七八個月就開出了2000家店。
隨便一個頭部品牌平均每個月就要開幾百家店，更遑論零食量販店品牌層出不窮，這一新業(yè)態(tài)的高速增長，給傳統(tǒng)零食品牌也帶來了沖擊。
據(jù)中新經(jīng)緯統(tǒng)計，前三季度，良品鋪子、三只松鼠、來伊份均出現(xiàn)營收同比下降，降幅分別為14.33%、14.07%、7.61%；凈利潤方面，良品鋪子同比減少33.43%，洽洽食品同比減少19.28%，來伊份同比減少93.57%。
良品鋪子意識到了“危險的信號”，推出了“17年來最大規(guī)模降價”：針對門店在售300余款產(chǎn)品會員價平均降價22%，最高降幅達45%。對此，業(yè)內(nèi)一時掀起“軒然大波”。其中，最引發(fā)關注與熱議的，還是其新任董事長、總經(jīng)理楊銀芬內(nèi)部信中的觀點。
他明確指出：“擺在我們面前的已經(jīng)不是活得困難的問題，而是活不活得下去的問題”“不變，我們真的有可能失去在牌桌上的資格”。兩句話，就將“零食巨頭”面臨的緊急局勢展于人前。
另一邊的零食量販店就好過了嗎？
數(shù)據(jù)顯示，趙一鳴零食在2022年的收入為12.15億元，但凈利潤僅有0.38億元，凈利率約為3.16%；2023上半年其收入為27.86億元，凈利潤為0.76億元，凈利率約為2.74%。年收10個億以上，到手的凈利潤卻只有1億元，這錢掙的也很辛苦。
合并前，“趙一鳴”不僅要面對融資2.4億元的“零食很忙”，還不得不“對抗”將來優(yōu)品、好想來、吖嘀吖嘀、陸小饞所有收購來的品牌合并成“好想來品牌零食”的萬辰集團。
前者擁有4000家門店，后者在收購了浙江本地零食店品牌“老婆大人”之后，旗下零食門店數(shù)量也已達到3700多家。
對“趙一鳴”來說，這樣的“燒錢戰(zhàn)”打下去太難了。在媒體報道中就提過這一現(xiàn)象，在一個縣城的商業(yè)街，有五家零食店，趙一鳴零食的紅色招牌和零食很忙的黃色招牌緊挨著，你打“超便宜”，我出“真便宜”。
今年8月，趙定在36氪專訪中，談及和零食很忙的競爭時就表示:“如果要去打的話，都是輸家，沒有贏家，你要是把目光放在對手那里，殺敵八百自損一千。”也許，趙定最后的結論是虧不起了、打不下去，所以選擇了和第一名“零食很忙”合并。
也有說法認為，趙定也是“被迫的”。自媒體“財經(jīng)無忌”認為，黑蟻資本背后的LP們或許等不了這么長時間了：“其投資的泡泡瑪特，股價也不如人意，離最高峰跌去了近八成；江小白依然沒有走到IPO時間。黑蟻資本成立至今公開披露的投資項目有33個，其中股價表現(xiàn)最好的巨子生物最近也出現(xiàn)了腰斬；海倫司則上市后一路下跌，不但破發(fā)，還離上市首日高點跌去80%左右。”
但無論“趙一鳴”出于哪些原因選擇合并，都需要應對良品鋪子方面來勢洶洶的“訴訟戰(zhàn)”。良品鋪子表示，此次“廣源聚億”發(fā)起訴訟，母公司良品鋪子認為，作為公眾公司，在進行合法維權的同時，也有義務告知公眾真實情況。
而這個真實情況到底如何，就需要時間或“趙一鳴”給出“答案”了。
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6. 傳播封建迷信，主要表現(xiàn)為：
1)找人算命、測字、占卜、解夢、化解厄運、使用迷信方式治??；
2)求推薦算命看相大師；
3)針對具體風水等問題進行求助或咨詢；
4)問自己或他人的八字、六爻、星盤、手相、面相、五行缺失，包括通過占卜方法問婚姻、前程、運勢，東西寵物丟了能不能找回、取名改名等；
7. 文章標題黨，主要表現(xiàn)為：
1)以各種夸張、獵奇、不合常理的表現(xiàn)手法等行為來誘導用戶；
2)內(nèi)容與標題之間存在嚴重不實或者原意扭曲；
3)使用夸張標題，內(nèi)容與標題嚴重不符的。
8.「飯圈」亂象行為，主要表現(xiàn)為：
1)誘導未成年人應援集資、高額消費、投票打榜
2)粉絲互撕謾罵、拉踩引戰(zhàn)、造謠攻擊、人肉搜索、侵犯隱私
3)鼓動「飯圈」粉絲攀比炫富、奢靡享樂等行為
4)以號召粉絲、雇用網(wǎng)絡水軍、「養(yǎng)號」形式刷量控評等行為
5)通過「蹭熱點」、制造話題等形式干擾輿論，影響傳播秩序
9. 其他危害行為或內(nèi)容，主要表現(xiàn)為：
1)可能引發(fā)未成年人模仿不安全行為和違反社會公德行為、誘導未成年人不良嗜好影響未成年人身心健康的；
2)不當評述自然災害、重大事故等災難的；
3)美化、粉飾侵略戰(zhàn)爭行為的；
4)法律、行政法規(guī)禁止，或可能對網(wǎng)絡生態(tài)造成不良影響的其他內(nèi)容。
二、違規(guī)處罰
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三、申訴
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